Vertraulichkeitsvereinbarung

"Vereinbarung"

vom

[Datum]

zwischen

[bc]

[Strasse]

[PLZ] [Ort]

[Land]	"Gesellschaft"

und

[xy]

[Strasse]

[PLZ] [Ort]

[Land]	"Partner"

(Gesellschaft und Partner je eine ʺParteiʺ

zusammen gemeinsam die ʺParteienʺ)

Inhaltsverzeichnis

PRÄAMBEL	4

1.	Vertrauliche Informationen	4

2.	Geheimhaltungspflichten	4

3.	Behandlung der Vertraulichen Informationen	5

4.	Keine Zusicherungen oder Garantien	5

5.	Eigentum an gewerblichen Schutzrechten	6

6.	Vertragsverletzung	6

7.	Weitere Bestimmungen	6

7.1.	Kein Angebot	6

7.2.	Kosten	6

7.3.	Änderungen und Ergänzungen	6

7.4.	Mitteilungen	6

7.5.	Salvatorische Klausel	6

7.6.	Kein Verzicht	6

8.	Anwendbares Recht und Gerichtsstand	7

PRÄAMBEL

Die Parteien verhandeln über [Beschreibung mögliche Geschäftsbeziehung] ("Transaktion").

Die Parteien werden im Laufe der Transaktion gegenseitige vertrauliche Informationen über die andere Partei erhalten.

Vor diesem Hintergrund einigen sich die Parteien wie folgt:

Vertrauliche Informationen

Die Parteien anerkennen, im Rahmen der Transaktion in schriftlicher, mündlicher, elektronischer, grafischer oder einer anderen gebräuchlichen Form verschiedene Informationen erhalten zu haben und/oder noch zu erhalten, namentlich Verträge, Abschlüsse, Einschätzungen, Pläne, Strategien, Gutachten, Evaluationen, und […], die vertraulicher Natur sind und unter Umständen eigens für die Zwecke der Transaktion strukturiert und/oder erarbeitet wurden ("Vertrauliche Informationen").

Nicht als Vertrauliche Informationen gelten (i) Informationen, die bereits öffentlich bekannt sind bzw. allgemein bekannt werden, ohne dass die entsprechende Partei ein Verschulden daran trägt, (ii) Informationen, die sich vor Unterzeichnung dieser Vereinbarung legal im Besitz der entsprechenden Partei befunden haben, soweit die entsprechende Partei unverzüglich den schriftlichen Nachweis erbringen kann, dass die fraglichen Informationen bereits vor Unterzeichnung dieser Vereinbarung legal in ihrem Besitz waren und sie die Informationen weder direkt noch indirekt von der anderen Partei erhalten hat, (iii) Informationen, die einer Partei von einem Dritten mitgeteilt werden, der gegenüber keiner der Parteien zur Geheimhaltung verpflichtet ist, sowie (iv) Informationen, die gesetzlich oder [börsen]regulatorisch offengelegt werden müssen.

Sollte eine Partei durch ein rechtswirksames Gerichtsurteil oder einen vergleichbaren Entscheid zuständiger Gerichts- oder Verwaltungsbehörden zur Offenlegung sämtlicher oder einzelner Vertraulicher Informationen aufgefordert werden, so stellt die hierauf erfolgende Offenlegung Vertraulicher Informationen keine Verletzung der vorliegenden Vereinbarung dar, sofern (i) diese Partei angemessene Anstrengungen unternimmt, um die andere Partei vorab zu orientieren, sodass diese Gelegenheit erhält, auf ihre eigenen Kosten mögliche rechtliche Schritte zu unternehmen, um die Anordnung aufzuheben oder einzuschränken, (ii) die Partei in zumutbarer Weise mit der anderen Partei zusammenwirkt, sofern diese solche rechtlichen Schritte unternimmt, (iii) die Partei, falls die Offenlegung Vertraulicher Informationen gesetzlich vorgeschrieben wird, in jedem Fall ausschliesslich jene Vertraulichen Informationen weitergibt, zu deren Offenlegung sie zwingend verpflichtet ist, und (iv) im Rahmen ihrer Möglichkeiten sowie soweit gesetzlich zulässig sicherstellt, dass die anordnende Behörde die offengelegten Informationen ihrerseits vertraulich behandelt.

Geheimhaltungspflichten

Die Parteien verpflichten sich, sämtliche Vertraulichen Informationen geheim zu halten und ausschliesslich für den Zweck der Transaktion zu verwenden. Sie verpflichten sich deshalb, Vertrauliche Informationen nicht ohne das vorgängige schriftliche Einverständnis der anderen Partei an Dritte offenzulegen.

Die Parteien verpflichten sich weiter, die Geheimhaltungsverpflichtung sämtlichen Mitgliedern ihres Verwaltungsrates, Mitarbeitern, internen und externen Beratern (wie Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Unternehmens- und Finanzberatern etc.), Hilfspersonen, Erfüllungs- oder Verrichtungsgehilfen (die "Vertreter"), welche aufgrund ihrer Tätigkeit Vertrauliche Informationen erlangen, aufzuerlegen. Die Parteien verpflichten sich, auf Verlangen schriftlich darüber zu unterrichten, welche Personen Vertrauliche Informationen erhalten werden bzw. bereits erhalten haben, und die andere Partei oder dessen Vertreter umgehend zu informieren, sollten Vertrauliche Informationen in unbefugte Hände gelangt sein.

Die Vertraulichen Informationen sind nur denjenigen Vertretern zugänglich zu machen, die unmittelbar mit der Angelegenheit befasst sind und die Informationen hierfür zwingend benötigen. Der Kreis der an der Evaluierung und Prüfung beteiligten Personen ist so klein wie möglich gehalten.

Diese Geheimhaltungsverpflichtungen gelten auch im Verhältnis zu Minderheitsaktionären und Mitarbeitern der Parteien. Eine Partei wird mit Minderheitsaktionären und Mitarbeitern der anderen Partei oder mit deren Vertretern nur nach vorgängiger gegenseitiger Absprache in Kontakt treten.

Ohne gegenseitige vorherige schriftliche Zustimmung werden weder die Parteien noch deren Vertreter irgendeinem Dritten gegenüber bekannt geben, dass ihnen die Vertraulichen Informationen zur Verfügung gestellt wurden und dass über eine mögliche Transaktion zwischen den Parteien gesprochen oder verhandelt wurde. Auch über Fristen, Bedingungen oder andere Fakten eines derartigen eventuellen Geschäfts, einschliesslich dessen Status, wird striktes Stillschweigen bewahrt. Die Parteien verpflichten sich ferner, gegenüber Dritten diese Vertraulichkeitsvereinbarung und die darin getroffenen Vereinbarungen geheim zu halten, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Behandlung der Vertraulichen Informationen

Die Parteien werden von den physisch oder elektronisch übermittelten Vertraulichen Informationen nur jene Anzahl Kopien herstellen, die sie oder ihre Vertreter zur Durchführung der Transaktion benötigen. Die Parteien sorgen dafür, dass alle zugänglich gemachten Vertraulichen Informationen so aufbewahrt oder gespeichert werden, dass sie gegen den Zugriff von durch diese Vereinbarung nicht gebundenen Personen geschützt sind. Alle physisch oder elektronisch übermittelten Vertraulichen Informationen sowie diesbezügliche Kopien, Aufzeichnungen, Übersetzungen und andere Wiedergaben werden durch die Parteien sowie deren allfällige Vertreter auf erstes Verlangen der anderen Partei und auf eigene Kosten zurückgegeben, vernichtet und aus den Speichern und von Disketten elektronischer Datenverarbeitungsanlagen gelöscht.

Keine Zusicherungen oder Garantien

Die Parteien machen sich gegenseitig keine Zusicherungen noch übernehmen sie Garantien für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Vertraulichen Informationen. Die Parteien anerkennen und bestätigen überdies ausdrücklich, dass sie für die Beurteilung der Vertraulichen Informationen, für ihre darauf gestützten Entscheidungen sowie für sämtliche Absprachen und Vereinbarungen, die sich aus allfälligen Gesprächen ergeben, allein verantwortlich sind.

Eigentum an gewerblichen Schutzrechten

Durch diese Vereinbarung werden weder gewerbliche Schutzrechte, die in den Vertraulichen Informationen enthalten sind, noch Lizenzen dafür – stillschweigend oder ausdrücklich – eingeräumt oder übertragen.

Vertragsverletzung

Bricht eine Partei bzw. einer ihrer Vertreter einzelne Bestimmungen dieser Vereinbarungen, so stehen der anderen Partei sämtliche hieraus sich ergebenden rechtlichen Mittel zu. Im Falle einer gerichtlichen Auseinandersetzung zur Durchsetzung der aus der vorliegenden Vereinbarung sich ergebenden Ansprüche stehen der klagenden Partei angemessener Kosten- und Aufwandsersatz durch die andere Partei zu.

Weitere Bestimmungen

Kein Angebot

Diese Vereinbarung enthält weder ein Kaufs- noch ein Verkaufsangebot noch die Verpflichtung, ein solches zu unterbreiten. Diese Vereinbarung führt – abgesehen von den darin ausdrücklich erwähnten Rechten und Pflichten – zu keinen weitergehenden Pflichten der Parteien, namentlich nicht zu einer irgendwie gearteten Zusicherung im Hinblick auf einen Vertragsschluss oder die Exklusivität der Vertragsverhandlungen zwischen den Parteien. Die Parteien anerkennen damit, dass jede Partei die Gespräche jederzeit beenden kann.

Kosten

Jede Partei trägt die ihr im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung anfallenden Kosten selbst.

Änderungen und Ergänzungen

Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung (auch dieser Ziffer) bedürfen der Schriftform und sind durch beide Parteien zu unterzeichnen. Eine Partei kann auf ein Recht, welches ihr durch diese Vereinbarung gewährt wird, nur durch eine schriftliche Erklärung verzichten, welche durch die verzichtende Partei zu unterzeichnen ist.

Mitteilungen

Alle Mitteilungen der Parteien unter dieser Vereinbarung haben schriftlich und eingeschrieben an die eingangs genannten Adressen zu erfolgen.

Salvatorische Klausel

Sollte diese Vereinbarung ganz oder teilweise rechtsunwirksam sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die Parteien verpflichten sich, eine unwirksame Bestimmung durch eine solche wirksame Bestimmung zu ersetzen, die wirtschaftlich dem Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt. Entsprechendes gilt im Falle einer Regelungslücke.

Kein Verzicht

Eine verspätete oder (auch nur teilweise) unterlassene Ausübung von Rechten seitens einer Partei gilt nicht als Verzicht auf diese Rechte und führt nicht zu deren Verwirkung.

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Die vorliegende Vereinbarung untersteht materiellem Schweizer Recht-

Alle sich aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung ergebenden Streitigkeiten, einschliesslich solcher über ihr gültiges Zustandekommen, ihre Rechtswirkung, Abänderung oder Auflösung, werden durch die ordentlichen Gerichte in [Ort] beurteilt.

[Unterschriftenseite folgt]

Ausgefertigt in […] Exemplaren am eingangs genannten Datum:

[bc]

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[Name] [Funktion]	[Name] [Funktion]

[xy]

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[Name] [Funktion]	[Name] [Funktion]

KOMMENTAR: Dies beinhaltet auch die Löschung automatisch generierter Sicherungskopien. Falls nicht praktikabel, müsste diesbezüglich eine Ausnahme getroffen werden.

KOMMENTAR: Es sollte sichergestellt sein, dass alle involvierten Parteien über mindestens ein unterzeichnetes Original verfügen.