Elektronische Aktionärstreffen gehen in die zweite Runde Das müssen Sie über die rechtlichen Grundlagen zur virtuellen Generalversammlung wissen.

Das müssen Sie über die rechtlichen Grundlagen zur virtuellen Generalversammlung wissen.

Bereits läuft die zweite Generalversammlungssaison, die wegen den Corona-Massnahmen praktisch ohne Präsenz der Aktionäre über die Bühne geht. Statt vor Ort werden die Aktionärstreffen zumeist schriftlich oder in elektronischer Form abgehalten.

Rechtliche Grundlagen

Artikel 27 der Covid-19-Verordnung ermöglicht die Abhaltung einer virtuellen Generalversammlung auf schriftlichem Weg oder in elektronischer Form sowie mittels von der Gesellschaft zu bezeichnendem unabhängigen Stimmrechtsvertreter.

Vorbehältlich einer Ablehnung des Covid-19-Gesetzes durch das Volk gelten die Vorschriften über die virtuelle Generalversammlung bis zum 31. Dezember 2021. Bei Ablehnung des Covid-19-Gesetzes treten sämtliche Bestimmungen per 25. September 2021 ausser Kraft. Sämtliche bis zu diesem Zeitpunkt durchgeführten virtuellen Generalversammlungen bleiben allerdings gültig. Darüber hinaus können Generalversammlungen, deren Durchführung vor dem 25. September 2021 angeordnet wurde, ebenfalls noch virtuell durchgeführt werden.

Erläuterungen

Die Gesellschaften können ihre Aktionäre auffordern, ihre Stimmrechte mittels einer der folgenden zwei Varianten auszuüben:

1. schriftlich oder elektronisch; oder
2. durch einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter.

Nachfolgende Möglichkeiten eröffnen sich bei der Abhaltung in schriftlicher und elektronischer Form:

1. vorgängige Abstimmung via Brief auf dem Postweg;
2. Einholung von Vollmachten aller Aktionäre zur Abhaltung einer Universalversammlung; oder
3. Zuschaltung der Aktionäre via Telefon- oder Videokonferenz, vorausgesetzt Folgendes ist sichergestellt:

• • der Aktionär kann hinreichend identifiziert werden;
  • der Aktionär kann aktiv an der Generalversammlung teilnehmen;
  • die Applikation funktioniert einwandfrei während der gesamten Generalversammlung; und
  • die Applikation muss den Aktionären leicht zugänglich sein.

Die Stimmrechtsausübung kann alternativ auch durch einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter erfolgen, welcher durch die Generalversammlung (bei börsenkotierten Gesellschaften) oder durch den Verwaltungsrat (bei nicht börsenkotierten Gesellschaften) gewählt wird.

Vorgehen

Wurde die Generalversammlung bereits einberufen, so ist den Aktionären die entsprechende Anordnung bzw. Anweisung des Vorgehens zur Stimmrechtsausübung gemäss den statutarischen Formvorschriften spätestens vier Tage vor der Generalversammlung mitzuteilen. Wurde die Generalversammlung noch nicht einberufen, kann die Anordnung zur Stimmrechtsausübung in die Einladung integriert werden.

Diese Sondervorschriften betreffen sämtliche Gesellschaften: Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Kollektivgesellschaften, Kommanditgesellschaften, Vereine und Genossenschaften.

Ausblick: Aktienrechtsrevision

Im Rahmen der Aktienrechtsrevision wird der gesetzliche Rahmen für die Durchführung von virtuellen Generalversammlungen definiert, welche unter folgenden Voraussetzungen durchgeführt werden können.

• Die Möglichkeit der virtuellen Generalversammlung muss in den Statuten der Gesellschaft vorgesehen sein.
• Der Verwaltungsrat muss einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter bezeichnen.
• Das Teilnahmerecht muss gewährleistet und der technische Zugang zur virtuellen Generalversammlung muss sichergestellt sein.

Die Bestimmungen über die virtuelle Generalversammlung werden voraussichtlich im Jahr 2023 in Kraft treten.

Stefan Müller ist Partner bei Wenger Vieli AG Rechtsanwälte. Er ist auf Ausländer- und Arbeitsrecht sowie auf allgemeines Gesellschaftsrecht und M&A spezialisiert.